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维信诺(002387):召开2023年第二次临时股东大会的通知

2023-04-28 22:00:22 中财网

证券代码：002387 证券简称：维信诺公告编号：2023-055 维信诺科技股份有限公司

【资料图】

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月30日和2023年4月7日召开第六届董事会第二十七次会议和第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《暂不召开股东大会的议案》，同意公司董事会根据本次交易相关工作的整体安排，另行发布召开股东大会的通知。公司拟于2023年5月15日（星期一）下午14：30召开2023年第二次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司第六届董事会。

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：现场会议召开时间为2023年5月15日（星期一）下午14:30。

通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2023年5月15日上午9:15至2023年5月15日下午15:00期间的任意时间。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2023年5月15日的交易时间，即上午9:15-9:25、上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2023年5月10日（星期三）

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。凡是于2023年5月10日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会表决的提案名称和提案编码：

提案编码	提案名称	备注
该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有议案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（需逐项表决）	√ （作为投票对象的子议案数：18）
2.01	本次交易的整体方案	√
购买资产项下股份发行方案
2.02	发行股份的种类和每股面值	√
2.03	发行对象及发行方式	√
2.04	发行股份的定价基准日及发行价格	√
2.05	发行数量	√
2.06	发行股份的上市地点	√
2.07	锁定期安排	√
2.08	期间损益安排	√
2.09	滚存未分配利润安排	√
2.10	现金对价支付安排	√
2.11	标的资产权属转移及违约责任	√
2.12	决议有效期	√
募集配套资金项下股份发行方案
2.13	发行股份的种类和每股面值	√
2.14	发行对象、发行数量和金额	√
2.15	发行股份的定价基准日及发行价格	√
2.16	锁定期安排	√
2.17	募集配套资金用途	√
2.18	本次决议的有效期	√
3.00	《关于<维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
4.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
5.00	《关于本次交易构成重大资产重组的议案》	√
6.00	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	√
7.00	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》	√
8.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》	√
10.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》	√
11.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》	√
12.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》	√
13.00	《关于公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第十三条第（七）项规定的相关标准的议案》	√
14.00	《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》	√
15.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
16.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	√
17.00	《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》	√
18.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》	√
19.00	《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》	√
20.00	《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》	√
21.00	《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》	√
22.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》	√

上述提案均属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；以上除提案 20外其他提案均属于关联交易事项，涉及的关联股东需回避表决，且该等股东不得接受其他股东的委托对相关回避表决议案进行投票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

（二）提案披露情况

上述提案已经公司于 2022年 12月 30日和 2023年 4月 7日召开的第六届董事会第二十七次会议和第六届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023年 1月 3日和 2023年 4月 8日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第二十七次会议决议公告》《第六届董事会第二十九次会议决议公告》等相关公告。

三、会议登记等事项

（一）登记时间：2023年 5月 12日（星期五）17：00止。

（二）登记方式：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真以 2023年 5月 12日 17：00前送达公司为准）。

（三）登记地点：北京市海淀区上地东路 1号院 7号楼环洋大厦二层。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）通讯地址：北京市海淀区上地东路 1号院 7号楼环洋大厦二层（二）邮政编码：100085

（三）联系电话：010-58850501

（四）指定传真：010-58850508

（五）电子邮箱：IR@visionox.com

（六）联系人：郑鹏远

（七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

六、备查文件

1、《维信诺科技股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议》； 2、《维信诺科技股份有限公司第六届监事会第二十五次会议决议》特此通知。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362387”，投票简称为“维信投票”。

2、填报表决意见：

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年 5月 15日的交易时间，即上午 9:15-9:25、上午 9:30-11:30和下午 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023年 5月 15日上午 9：15，结束时间为 2023年 5月 15日下午 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）作为维信诺科技股份有限公司附件二：

授权委托书

本人（本单位）作为维信诺科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；没有明确投票指示的，由受托人按自己的意见投票。有效期自签署日至本次股东大会结束。本人（本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有议案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（需逐项表决）	√ （作为投票对象的子议案数：18）
2.01	本次交易的整体方案	√
购买资产项下股份发行方案
2.02	发行股份的种类和每股面值	√
2.03	发行对象及发行方式	√
2.04	发行股份的定价基准日及发行价格	√
2.05	发行数量	√
2.06	发行股份的上市地点	√
2.07	锁定期安排	√
2.08	期间损益安排	√
2.09	滚存未分配利润安排	√
2.10	现金对价支付安排	√
2.11	标的资产权属转移及违约责任	√
2.12	决议有效期	√
募集配套资金项下股份发行方案
2.13	发行股份的种类和每股面值	√
2.14	发行对象、发行数量和金额	√
2.15	发行股份的定价基准日及发行价格	√
2.16	锁定期安排	√
2.17	募集配套资金用途	√
2.18	本次决议的有效期	√
3.00	《关于<维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
4.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
5.00	《关于本次交易构成重大资产重组的议案》	√
6.00	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	√
7.00	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》	√
8.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》	√
10.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》	√
11.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》	√
12.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》	√
13.00	《关于公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第十三条第（七）项规定的相关标准的议案》	√
14.00	《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》	√
15.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
16.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	√
17.00	《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》	√
18.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》	√
19.00	《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》	√
20.00	《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》	√
21.00	《关于公司未来三年（2023-2025年度）	√
股东回报规划的议案》
22.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》	√

（说明：1、请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；4、委托人为法人的，应当加盖单位印章。）

委托日期：年月日

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